Veel gestelde vragen

Hoe wordt een vereniging opgericht?
Er zijn twee mogelijkheden voor de totstandkoming van een vereniging:
  • door een mondelinge afspraak of onderhandse overeenkomst
  • door oprichting bij notariële akte

    In het eerste geval moet men bijvoorbeeld denken aan de situatie dat een groep mensen regelmatig bij elkaar komt om te biljarten en gezamenlijke bijeenkomsten organiseert, daarover vergadert en uiteindelijk besluit dat men als vereniging verder gaat.

    De keuze tussen wel of niet via de notaris een vereniging oprichten is aan de oprichters zelf. Er zijn uiteenlopende rechtsgevolgen:

  • een vereniging waarvan de statuten in een notariële akte zijn vastgelegd heeft volledige rechtsbevoegdheid en kan net als een volwassen burger verplichtingen aangaan zoals het verkrijgen van onroerende zaken en het aangaan van geldleningen, maar kan ook erfgenaam zijn. Subsidieverlenende instanties eisen vaak dat een vereniging volledig rechtsbevoegd is.
  • een vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid kan geen onroerende zaken verkrijgen en ook gen erfgenaam zijn, de bestuurders van een dergelijke vereniging zijn in het algemeen naast de vereniging persoonlijk voor de schulden aansprakelijk, soms zelfs tot na hun aftreden als bestuurders.


    Als ik de aandelen in mijn B.V. wil overdragen kan ik dat dan zelf regelen en in het aandeelhoudersregister noteren?

    Sinds 1993 is voor een geldige overdracht van aandelen in een besloten vennootschap de tussenkomst van een notaris vereist. De notaris zal daarbij ondermeer onderzoeken hoe de verkoper aan de aandelen is gekomen. Ook zal worden gelet op de naleving van de blokkeringsregeling, dat wil zegen dat er andere aandeelhouders kunnen zijn aan wie de goedkeuring voor de overdracht moet worden gevraagd of aan wie de aandelen eerst moeten worden aangeboden. De B.V. moet uiteraard eerst kennis hebben van de aandelenoverdracht voordat de nieuwe aandeelhouder zijn rechten jegens de B.V. mag uitoefenen. Daarvoor is erkenning van de overdracht door de vennootschap of betekening aan de vennootschap vereist.

    Na afloop van de transactie zal de notaris de overdracht noteren in het aandeelhoudersregister en dit laten ondertekenen door de bestuurder van de vennootschap.


    Ik heb gehoord dat ik ook als ik enig aandeelhouder en enig bestuurder van mijn B.V. ben toch notulen moet maken van de vergaderingen, klopt dat?

    Ja dat is juist. De wet schrijft voor dat de besluiten van de aandeelhoudersvergadering met slechts een aandeelhouder schriftelijk worden vastgelegd en voor iedereen ter inzage liggen op het kantoor van de vennootschap. De wet schrijft tevens voor dat rechtshandelingen tussen de B.V. en de enig aandeelhouder waarbij de B.V. door de enig aandeelhouder wordt vertegenwoordigd, schriftelijk moeten worden vastgelegd. Als enig aandeelhouder wordt ook beschouwd de echtgenoot of geregistreerd partner die met de aandeelhouder in gemeenschap van goederen is gehuwd. Als dit voorschrift niet wordt nageleefd, kan de rechtshandeling, bijvoorbeeld door een curator, worden teruggedraaid.


    Wanneer moet ik beginnen de bedrijfsopvolging te regelen?

    In het algemeen kan men daar niet vroeg genoeg mee beginnen. Soms is het namelijk verstandig om de onderneming in een andere juridische vorm, bijvoorbeeld een besloten vennootschap, te gieten. Ook is het belang om de familierechtelijke zaken goed te regelen en u af te vragen of de testamenten en eventuele huwelijksvoorwaarden nog up to date zijn. Soms wil een ondernemer bepaalde regelingen treffen voor zijn personeel. Al met al zijn er heel wat zaken die ruim voor de overdracht van een bedrijf geregeld moeten worden, nog los van het zoeken naar een geschikte opvolger. Gemiddeld moet een ondernemer rekening houden met een voorbereidingstijd van vijf tot zeven jaar.

    Wanneer er een koper is gevonden zullen er afspraken gemaakt moeten worden over de prijs en andere voorwaarden voor de overdracht. Wanneer er overeenstemming is kan het bedrijf worden overgedragen. Bij een besloten vennootschap gebeurt de bedrijfsoverdracht in de regel door middel van verkoop van de aandelen in de B.V. maar het kan door overdracht van alle bedrijfsmiddelen, personeel, handelsnaam, relatiebestanden en dergelijke. Over de verschillende mogelijkheden kunt u zich het beste laten adviseren door een notaris, in samenwerking met een belastingkundige.